UG oder GmbH? Der Rechtsform-Vergleich für dein Startup
UG oder GmbH: worum es bei der Entscheidung geht
Wer in Deutschland ein Startup gründet und die Haftung beschränken will, landet fast immer bei der Frage „UG oder GmbH?“. Beide sind Kapitalgesellschaften, beide beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen – und doch unterscheiden sie sich bei Kapital, Pflichten und Außenwirkung. Dieser Artikel geht in die Tiefe; einen Überblick über alle Rechtsformen und die ersten Schritte findest du im Leitfaden Startup in Deutschland gründen 2026.
Wichtig vorweg: Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH-Variante. Sie ist in § 5a GmbHG geregelt und folgt ansonsten dem GmbH-Recht. Das erklärt, warum sich viele Regeln gleichen – und warum die Umwandlung später so einfach ist.
UG und GmbH im Vergleich
| Kriterium | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
| Stammkapital | weniger als 25.000 Euro, mindestens 1 Euro, auf volle Euro lautend (§ 5a Abs. 1 GmbHG; IHK) | mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG) |
| Einzahlung zur Anmeldung | volles Stammkapital, nur in bar; Sacheinlagen sind ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG) | bei Bareinlagen mindestens ein Viertel je Geschäftsanteil; Bareinzahlungen plus Nennbeträge der Sacheinlagen müssen zusammen mindestens 12.500 Euro erreichen (§ 7 Abs. 2 GmbHG); Sacheinlagen sind möglich (§ 5 Abs. 4 GmbHG) und vor der Anmeldung voll zu leisten (§ 7 Abs. 3 GmbHG) |
| Gesetzliche Rücklage | jährlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses (§ 5a Abs. 3 GmbHG) | keine Pflicht zur Rücklage nach § 5a |
| Firmierung | „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“; der Klammerzusatz darf nicht abgekürzt werden (§ 5a Abs. 1 GmbHG; IHK) | „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung, z. B. „GmbH“ (§ 4 GmbHG) |
| Haftung | nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG) | nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG) |
| Musterprotokoll | möglich bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer (§ 2 Abs. 1a GmbHG) | gleiche Voraussetzungen (§ 2 Abs. 1a GmbHG) |
| Online-Gründung per Video | möglich (§ 2 Abs. 3 GmbHG) | möglich (§ 2 Abs. 3 GmbHG) |
| Steuern | Körperschaft- und Gewerbesteuer | Körperschaft- und Gewerbesteuer |
| Ansehen bei Banken und Investoren (Einschätzung) | wirkt bei geringem Kapital oft weniger solide | gilt häufig als Standard für Finanzierungsrunden |
Die letzte Zeile ist eine Einschätzung, kein gesetzlicher Befund. Dazu mehr weiter unten.
Stammkapital und Einzahlung: der größte Unterschied
Die GmbH verlangt nach § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 Euro Stammkapital. Bei der Anmeldung zum Handelsregister musst du aber nicht alles einzahlen: Nach § 7 Abs. 2 GmbHG muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt sein, insgesamt aber mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals – bei 25.000 Euro also 12.500 Euro. Den Rest schulden die Gesellschafter weiterhin der Gesellschaft.
Bei der UG ist es umgekehrt: Das Kapital ist niedrig, dafür muss es vollständig und in bar fließen. Nach § 5a Abs. 2 GmbHG darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das gesamte Stammkapital eingezahlt ist; Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Wer also eine Software, Rechte oder Geräte als Einlage einbringen möchte, kommt mit der UG-Gründung nicht weit. Die IHK weist zudem darauf hin, dass die Geschäftsführer bei der Anmeldung versichern, dass die Einlagen voll eingezahlt sind – falsche Angaben können strafrechtliche Folgen haben.
Die Pflicht-Rücklage der UG
Die UG muss in der Jahresbilanz eine gesetzliche Rücklage bilden und dafür ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Die Rücklage darf nur für bestimmte Zwecke verwendet werden: für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines nicht durch einen Gewinnvortrag gedeckten Jahresfehlbetrags oder zum Ausgleich eines nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckten Verlustvortrags aus dem Vorjahr. Für ein junges Startup, das noch keine Gewinne schreibt, spielt das zunächst keine Rolle; sobald Gewinne entstehen, kannst du nicht alles ausschütten oder reinvestieren, wie du möchtest.
Praktisch heißt das: Die Rücklage ist ein Ansparplan in Richtung GmbH. Sie ersetzt das Stammkapital aber nicht. Nach Auskunft der IHK darf sich die Gesellschaft auch bei einer Rücklage von 25.000 Euro erst dann „GmbH“ nennen, wenn das Stammkapital selbst auf mindestens 25.000 Euro erhöht wurde.
Haftung: für Gesellschafter gleich, für Geschäftsführer nicht grenzenlos
Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Das gilt für UG und GmbH gleichermaßen. Dein Privatvermögen ist als Gesellschafter damit grundsätzlich geschützt.
Das heißt aber nicht, dass als Geschäftsführer nichts passieren kann. Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet, müssen die Geschäftsführer nach § 15a Abs. 1 InsO ohne schuldhaftes Zögern einen Eröffnungsantrag stellen, spätestens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung. Wer den Antrag nicht, nicht richtig oder zu spät stellt, wird nach § 15a Abs. 4 InsO mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe bestraft; bei Fahrlässigkeit sieht Absatz 5 bis zu ein Jahr vor. Diese Pflicht trifft UG und GmbH gleichermaßen. Die UG hat zusätzlich eine eigene Warnregel: Droht die Zahlungsunfähigkeit, muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden (§ 5a Abs. 4 GmbHG).
Gründung: Musterprotokoll und Online-Beurkundung
Der Gesellschaftsvertrag einer UG oder GmbH braucht notarielle Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Für einfache Fälle gibt es das vereinfachte Verfahren: Bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer kannst du das gesetzliche Musterprotokoll verwenden (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es gilt zugleich als Gesellschafterliste. Der Nachteil: Es dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Die IHK nennt als Beispiel, dass sich keine Bedingungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen regeln lassen – bei mehreren Mitgründern ist das für ein Startup oft zu starr. Als Vorteil nennt die IHK geringere Notarkosten.
Seit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) kann die Beurkundung auch per Videokommunikation erfolgen. Nach § 2 Abs. 3 GmbHG ist das für den Gesellschaftsvertrag möglich, auch im vereinfachten Verfahren mit Musterprotokoll; die Unterzeichnung erfolgt durch qualifizierte elektronische Signaturen der zugeschalteten Gesellschafter. Das Verfahren läuft über das Videokommunikationssystem der Bundesnotarkammer (§ 16a BeurkG). Das spart Reisezeit, ersetzt aber nicht den Notar.
Was kostet es? Eine ehrliche Einordnung
Konkrete Euro-Beträge für Notar und Handelsregister nennen wir hier bewusst nicht als Pauschale. Sie hängen von Umfang und Inhalt der Urkunden ab. Der Musterprotokoll-Weg spart nach Angabe der IHK Kosten. Genaue Zahlen für deinen Fall nennt dir der Notar vorab; zusätzlich fallen Gebühren des Handelsregisters, Beratungskosten und laufende Buchhaltung an. Das Stammkapital selbst kommt noch hinzu; es bleibt allerdings dein Betriebskapital in der Gesellschaft.
Steuern: kein Unterschied
UG und GmbH werden als Kapitalgesellschaften gleich besteuert. Die Körperschaftsteuer beträgt nach § 23 KStG für Veranlagungszeiträume bis 2027 15 Prozent; ab 2028 sinkt der Satz schrittweise bis auf 10 Prozent ab 2032. Hinzu kommen der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer (§ 4 SolzG 1995) sowie die Gewerbesteuer, deren Höhe vom Hebesatz deiner Gemeinde abhängt (§ 16 GewStG). Für UG und GmbH gelten dieselben Regeln. Steuerlich ist die Rechtsformwahl zwischen UG und GmbH also kein Argument; entscheidend sind Gewinnverwendung und Gehälter, die du mit deinem Steuerberater klärst.
Umwandlung: von der UG zur GmbH
Die UG lässt sich später zur GmbH „aufwerten“. Erhöht sie ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, entfallen nach § 5a Abs. 5 GmbHG die Absätze 1 bis 4 – also Firmierungszusatz, Einzahlungs- und Sacheinlagenregel, Rücklagenpflicht und die UG-spezifische Einberufungspflicht. Die Gesellschaft darf die Firma „UG (haftungsbeschränkt)“ aber behalten.
Nach den Angaben der IHK kann die Erhöhung auch aus Gesellschaftsmitteln erfolgen, zum Beispiel mit der aufgebauten Rücklage. Alle Geschäftsführer melden die Erhöhung zum Handelsregister an (§ 78 GmbHG); der Notar beglaubigt die Anmeldung und reicht sie elektronisch ein. Der Zusatz „GmbH“ darf erst nach der Eintragung geführt werden. Besonders interessant: Die Rechtsprechung lässt laut IHK eine Kapitalerhöhung per Sacheinlage zu, wenn damit mindestens 25.000 Euro erreicht werden. Plane den Zeitpunkt der Umwandlung deshalb früh mit deinem Notar.
Wann UG, wann GmbH? Eine Entscheidungshilfe
Eher die UG, wenn:
- du mit wenig Kapital starten und das Produkt zunächst testen willst,
- du bootstrappst und Gewinne anfangs ohnehin im Unternehmen bleiben,
- du später auf die GmbH wechseln kannst und willst – die Umwandlung ist vorgesehen.
Eher die GmbH, wenn:
- du die 12.500 Euro Mindesteinzahlung bzw. 25.000 Euro Stammkapital stemmen kannst,
- du Sachwerte einbringen möchtest (Sacheinlagen sind bei der UG-Gründung ausgeschlossen),
- du eine Finanzierungsrunde mit Investoren planst. Das ist eine Einschätzung: Viele Investoren und Banken sehen die GmbH als Standard, und die Bezeichnung „UG“ wird teils mit knapper Kapitalausstattung verbunden. Rechtlich zwingend ist das nicht. Mehr zu den Finanzierungswegen findest du in unserem Beitrag Startup-Finanzierung 2026: von Bootstrapping bis VC.
Typische Fehler
- Die 1-Euro-UG: Rechtlich ist sie möglich. Die IHK warnt aber, dass eine unterkapitalisierte Gesellschaft von Anfang an insolvenzbedroht ist, und empfiehlt ein Stammkapital deutlich über dem Mindestbetrag. Unsere Einschätzung: Schon Gründungskosten und erste Rechnungen können ein sehr kleines Kapital aufzehren; wird die Gesellschaft dadurch zahlungsunfähig oder überschuldet, greift die Antragspflicht nach § 15a InsO. Wähle das Kapital so, dass die Anlaufkosten gedeckt sind.
- Sacheinlage bei der UG-Gründung: Sie ist nach § 5a Abs. 2 GmbHG ausgeschlossen. Nach Angabe der IHK ist deshalb auch eine Abspaltung zur Neugründung einer UG ausgeschlossen, weil sie als Sachgründung gilt.
- Geschäftspapiere zu früh drucken: Die IHK weist darauf hin, dass bei fehlenden oder fehlerhaften Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen (u. a. Firma mit Rechtsformzusatz, Sitz, Registergericht, Registernummer, Geschäftsführer) ein Zwangsgeld bis 5.000 Euro und wettbewerbsrechtliche Abmahnungen drohen. Warte mit dem Druck bis zur Eintragung.
- Rücklage vergessen: Wer Gewinne verbucht, aber die gesetzliche Rücklage nicht bildet, verstößt gegen § 5a Abs. 3 GmbHG. Lass Jahresabschluss und Gewinnverwendung entsprechend aufsetzen.
- Gesellschafterdarlehen ohne Blick auf die Folgen: Laut IHK werden sie im Insolvenzfall nachrangig bedient, und Zahlungen im Jahr vor dem Antrag können zurückgefordert werden.
Fazit
Die UG ist der günstige Einstieg in die Haftungsbeschränkung, die GmbH der etablierte Standard mit mehr Spielraum bei Einlagen und Außenwirkung. Weil die Umwandlung gesetzlich vorgesehen ist, ist die Wahl keine Entscheidung für immer. Sobald dein Startup live ist, kannst du es zusätzlich kostenlos auf MyStartup24 eintragen und so Sichtbarkeit gewinnen.
Hinweis: Dieser Artikel ist eine allgemeine Information und keine Rechts- oder Steuerberatung. Für deinen Einzelfall wende dich an einen Notar, Steuerberater oder deine IHK.
Häufige Fragen
Was ist der wichtigste Unterschied zwischen UG und GmbH? +
Das Stammkapital: Eine GmbH braucht mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG), eine UG (haftungsbeschränkt) kann mit weniger gegründet werden, ab 1 Euro. Dafür muss die UG ihr Stammkapital vor der Anmeldung voll in bar einzahlen und jährlich ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a GmbHG). Bei der Haftungsbeschränkung gibt es keinen Unterschied.
Kann ich eine UG später in eine GmbH umwandeln? +
Ja. Erhöht die UG ihr Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro, entfallen die Sondervorschriften des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Die Erhöhung wird notariell beurkundet und zum Handelsregister angemeldet; den Zusatz „GmbH“ darf die Gesellschaft erst nach der Eintragung führen. Die Bezeichnung „UG“ darf sie auch danach behalten.
Zahlen UG und GmbH unterschiedlich viel Steuern? +
Nein, beide sind Kapitalgesellschaften und werden gleich besteuert. Die Körperschaftsteuer beträgt bis einschließlich 2027 15 Prozent (§ 23 KStG); hinzu kommen bei beiden der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer nach dem Hebesatz deiner Gemeinde.
Kann ich eine UG oder GmbH online gründen? +
Ja. § 2 Abs. 3 GmbHG erlaubt die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags per Videokommunikation, auch im vereinfachten Verfahren mit Musterprotokoll. Die Gesellschafter unterschreiben dabei mit qualifizierten elektronischen Signaturen. Ob und wie dein Notar das anbietet, klärst du am besten vorab mit ihm.
Haftet der Geschäftsführer einer UG persönlich? +
Für die Schulden der Gesellschaft haftet gegenüber Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Geschäftsführer haben aber eigene Pflichten: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung müssen sie nach § 15a InsO ohne schuldhaftes Zögern, spätestens nach drei bzw. sechs Wochen, einen Insolvenzantrag stellen. Wer das versäumt, kann sich strafbar machen.
Quellen
- § 5 GmbHG – Stammkapital; Geschäftsanteil — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 7 GmbHG – Anmeldung der Gesellschaft — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 2 GmbHG – Form des Gesellschaftsvertrags — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 15a InsO – Antragspflicht bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 4 GmbHG – Firma — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 78 GmbHG – Anmeldepflichtige — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 16a BeurkG – Zulässigkeit (Beurkundung mittels Videokommunikation) — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 16 GewStG – Hebesatz — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 4 SolzG 1995 – Zuschlagsatz — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- Die Unternehmergesellschaft (UG) — IHK für München und Oberbayern
- § 23 KStG – Steuersatz — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)
- § 13 GmbHG – Juristische Person; Handelsgesellschaft — Bundesministerium der Justiz (gesetze-im-internet.de)